证监会上市部曹勇:对高杠杆收购穿透式监管

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⊙记者李丹丹 ○编辑陈羽

证监会上市公司监管部副主任曹勇8日表示，针对忽悠式跟风式重组、高杠杆收购、违规减持、高送转、“铁公鸡”不分红等问题，证监会将进一步加强监管，对违法违规行为加大查处力度。针对高杠杆收购，监管层将实行穿透式监管，让背后真正的利益主体呈现在上市公司、投资者面前，帮助大家作出合理判断和理性选择。

他是在中国上市公司协会第二届理事会、监事会第一次会议上作出上述表示的。曹勇指出，虽然杠杆收购是企业的微观行为，应当由企业自主决策，但是收购人、出资人应当具有相应的风险化解能力，努力做到风险不外溢。

“国外监管实践表明，高杠杆特别是极度高杠杆收购，往往会带来上市公司及相关各利益主体的不确定性，一旦收购失败，对于上市公司和投资者将产生系列连带效应。”曹勇表示。

曹勇介绍，针对高杠杆收购的利益安排，监管层将实行穿透式监管和充分的信息披露，使收购行为和相关利益主体的信息能够全面呈现在上市公司、投资者面前，投资者应作出合理判断和理性选择。

关于上市公司利润分配，曹勇表示，近年来监管层高度重视并持续推进上市公司现金分红，明确了现金分红在利润分配中的优先顺序以及决策程序，对有能力但不按规定、章程分红的行为，证监局采取行政监管措施。

应该说，上述措施取得了明显成效，2016年上市公司现金分红8301亿元，上证50、沪深300指数上市公司的平均股息率已与标普、道琼斯指数的股息率大体相当。

他表示，今年以来上市公司高送转的单数比前两年有所下降，高送转前后市场的反应也比以前更为理性。有的公司高送转预案披露后股票价格还出现了下跌，这反映了投资者对市场、上市公司行为的判断更理性。但同时，仍有个别公司推出甚至10送30预案，迎合市场炒作。

“我们梳理发现，近几年上市公司高送转的行为过程中，有相当部分的高送转行为，伴随着限售股解禁、大股东及高管股票减持；还有部分高送转行为与大股东的股权质押风险、上市公司利润大幅下滑的背景相关。这些上市公司的高送转行为，没有体现送转比例与业绩增长、业务提升相匹配的基本原则。”曹勇透露。

他指出，下一步在上市公司监管中要“打好这场硬仗”，重点就是根据高送转及相关潜在违规行为，包括内幕交易、操纵市场、配合限售股解禁及高管的违规减持等，瞄准并打破相关行为的利益链，进行制度设计，促使上市公司高送转能够与本身的业绩增长、业务发展相适应，真正使得优质上市公司能够根据自身情况，自主决策利润分配计划。对于不守规矩、不守诚信的上市公司加大监管约束。

“提高上市公司质量需要各方的共同努力，上市公司股东和高管肩负重任，发挥至关重要的作用。”曹勇倡议，上市公司要有责任思维，真正做到对股东负责、对社会负责，将国家责任和社会责任扛在肩上；大股东要有诚信思维，依法行使财产权利，切实尊重和维护上市公司的合法权益；相关各方要有底线思维，牢固树立合规意识。